青年志恒（张家辉饰）因为亏空公款而被判入狱，首日入狱就遭欺负，先是被狱友痛打一顿，更惨的是志恒被狱友鸡奸，接着更是不允许吃饭，在狱中过着艰辛的生活，在认识老千十四哥（王晶饰）后命运才得以改变，十四哥为了志恒帮助复仇而传授出千技术，并约定出狱后设局报复龙王（张兆辉饰），不料却陷入了别人设计的更大的局。

赌王不易做。十四哥向新一代赌王讲到：“做运动员要培养斗心，做老千要培养贪心。”在训练过程中志恒变成了一个贪婪的老千，而且出千技术非常熟练，对于输赢更是要求甚高，十四哥传授：“赌博可以不赢，但是绝对不能输，因为我们不是赌钱，而是赌命，赌输了就没命了。”十四哥的教导让志恒变成了一个坏人。

出狱后志恒、十四哥就联手进行了报复行动，在一次次小报复成功后，他们开始了更大行动的报复。而此时，志恒同十四哥的女友罗拉（陈炜饰）好上了，贪婪及占有的欲望让志恒开始了冒险行动，在合伙杀害十四哥之后带上了一千万去实行报复行动，不料却遭遇到了更大的报复，一场牌场的出千行动及场外的报复在提防老千中同时开始……